证券代码:688173               证券简称:希荻微                公告编号:2025-060
              希荻微电子集团股份有限公司
           关于控股子公司重大事项提示公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
   ? 因希荻微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”或“希荻微”)发现
控股子公司 Zinitix Co., Ltd.(以下简称“Zinitix”)现任董事在希荻微及其子公司
任职期间涉嫌不法行为,要求 Zinitix 召开临时股东大会改选董事。但 Zinitix 现
任董事采取了一系列行为阻碍董事改选,截至本公告日,公司尚未完成 Zinitix
董事会改选。后续,公司将继续积极通过韩国当地的行政和司法途径维护正当的
股东权益。
   ? 截至本公告日,Halo Microelectronics International Corporation(以下简称
“HMI”)仍然是 Zinitix 的第一大股东,HMI、Halo Microelectronics (Hong Kong)
Co., Limited(以下简称“香港希荻微”)、Halo Microelectronics (Korea) Co., Limited
(以下简称“韩国希荻微”)合计持有 Zinitix 35.31%的股份,持股比例超过三分
之一,对 Zinitix 股东大会审议的特别决议事项拥有一票否决权;公司与 Zinitix
关键管理人员仍可通过正常渠道沟通,获取财务数据等经营信息。但鉴于 HMI
与现任董事会的争议尚未解决,公司可能无法在短时间内完成 Zinitix 董事会改
选,公司存在对 Zinitix 失去控制的风险。如公司对 Zinitix 失去控制,公司将不
再把 Zinitix 纳入公司合并报表范围,终止确认商誉并产生损失,可能对公司 2025
年财务报表产生重大不利影响。公司将及时披露本事项进展,敬请投资者注意投
资风险。
   公司于 2025 年 7 月 24 日召开公司第二届董事会第二十四次会议,审议通过
《关于控股子公司重大事项提示的议案》,经董事会审慎判定,公司存在对控股
子公司 Zinitix 失去控制的风险。现就相关情况公告如下:
    一、Zinitix 的基本情况
币约 111,856,072.35 元,按实际支付日的汇率计算)收购了 Zinitix 30.91%的股份,
具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公
司收购 Zinitix Co., Ltd.股权的公告》(公告编号:2024-054)、《关于全资子公司
收购 Zinitix Co., Ltd.股权的进展公告》
                           (公告编号:2024-068)。此外,HMI 及香
港希荻微、韩国希荻微通过二级市场购买了 Zinitix 的股票,截至本公告日,HMI、
香港希荻微、韩国希荻微合计持有 Zinitix 股份比例为 35.31%。
    收购完成后,为了降低语言、文化差异造成的沟通成本,快速接管 Zinitix
的业务,公司管理层委派了 HMI 时任董事、CEO Nam David Ingyun 以及韩国希
荻微的时任员工权锡万(音译,下同)、张浩哲(音译,下同)担任 Zinitix 的董
事,与一名独立董事朴炳旭(音译)组成新的董事会。
    由于 Zinitix 属于在韩国科斯达克市场上市的公众公司,并非希荻微的全资
子公司。同时,考虑到中韩两国在上市公司监管法规和行业规范等方面存在较大
区别,希荻微维持 Zinitix 本土化团队的运营模式。除了委派董事外,希荻微主
要通过要求 Zinitix 管理层向公司汇报年度经营情况及目标、财务预算及决算以
及实施日常审计监督等方式对 Zinitix 进行管控。
                                                           单位:人民币万元
           时间                资产总额        净资产         营业收入        净利润
截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年
截至 2025 年 3 月 31 日/2025 年
第一季度
   注:上述 2025 年期间的数据未经审计。
    二、公司与 Zinitix 现任董事会的争议、可能失去控制的情况说明
张浩哲在希荻微及子公司任职期间,涉嫌存在窃取商业秘密、违反信义义务、不
正当竞争等不法行为。
   经公司管理层审慎研究,决定对 Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲等人侵
犯公司利益的行为采取司法措施追究其法律责任,坚决维护公司和股东,尤其是
中小股东的合法权益。公司已分别在美国加利福尼亚州、韩国对相关人员提起民
事诉讼及/或刑事控告,截至本公告日,上述案件已受理但尚未开庭审理。
   如上文所述,因 Zinitix 现任三名董事存在侵害公司利益的行为,公司认为
该等人员不再适宜担任 Zinitix 董事,遂于 2025 年 4 月 2 日向 Zinitix 董事会发送
律师函,请求 Zinitix 及董事会召集临时股东大会,审议以下议案:(1)罢免董
事会 4 名现任董事;
          (2)选任 HMI 提名的 3 名候选人 TAO HAI、郝跃国、洪根
义(音译)为新董事;
         (3)修改公司章程(限制向第三方定向增发新股等)等有
关事项(以下统称为“拟议事项”)。Zinitix 董事会未依法予以召集。2025 年 4
月 9 日,为维护 HMI 作为控股股东的合法权益,HMI 向韩国水原地方法院提起
诉讼,请求法院裁决由 HMI 召集临时股东大会,审议拟议事项。
   Zinitix 董事会一开始向法院提交了拒绝召开临时股东大会的意见,然而,
的公告,以 2025 年 5 月 29 日为股份登记日,审议 HMI 提议的拟议事项。随后,
Zinitix 董 事会分别 以 小股东 追加议案 、 Zinitix 正在进 行韩国国 家核心 技术
(“NCT”)认定为由,将股东大会延期至 2025 年 7 月 23 日召开。2025 年 7 月
任其提名董事时,需获得韩国产业通商资源部批准;考虑到审批所需时间,决定
撤销原拟在临时股东大会审议的选任 HMI 提名候选人 TAO HAI、郝跃国和洪根
义为董事的相关议案,该等议案将调整至 2025 年 9 月 10 日单独召开的临时股东
大会审议;临时股东大会的其他议案内容和召开时间不变。2025 年 7 月 23 日,
Zinitix 召开临时股东大会,会上,Zinitix 董事会在存在未核实重名授权表决委托
书、未公布投票结果等违规行为的情况下,宣告本次股东大会审议的议案均未获
得通过,其现任董事会成员因此继续任职。
   公司在推进 Zinitix 收购项目时,已聘请财务、法律等专业机构进行尽职调
查,确保交易严格遵守中国、韩国两地法律法规;在尽调过程中,卖方、项目负
责人权锡万(时任韩国希荻微员工)及当地律所均出具明确意见,确认 Zinitix 的
技术均不属于 NCT,本次收购无需取得当地监管部门额外审批。而 Zinitix 董事
会主张 Zinitix 目前拥有 NCT,则 HMI 通过股东大会选任其提名董事属于取得控
制权的行为,需获得韩国产业通商资源部批准。根据韩国律师对《产业技术保护
法》第 11 条之 2 第 1 款等相关规定等法律条文的解读,公司在 2024 年 8 月收购
完成时即取得 Zinitix 的控制权,本次提名新的董事候选人无需取得韩国产业通
商资源部批准的可能性较高。后续,公司将继续积极通过韩国当地的行政和司法
途径维护 HMI 正当的股东权益。
   截至本公告之日,HMI 仍然是 Zinitix 的第一大股东,HMI、香港希荻微、
韩国希荻微合计持有 Zinitix 35.31%的股份,持股比例超过三分之一,对 Zinitix
股东大会审议的特别决议事项拥有一票否决权;公司与 Zinitix 关键管理人员仍
可通过正常渠道沟通,获取财务数据等经营信息。但是,鉴于 HMI 与现任董事
会的争议尚未解决,公司可能无法在短时间内完成 Zinitix 董事会改选,公司存
在对 Zinitix 失去控制的风险。
   三、如失去对 Zinitix 控制对公司的影响
人民币 8,495.53 万元,占公司 2024 年营业收入的 15.57%。根据公司 2025 年第
一季度报告,Zinitix 2025 年第一季度的营业收入为人民币 4,807.32 万元,占公
司 2025 年第一季度营业收入的 27.06%。如公司失去对 Zinitix 的控制,根据企业
会计准则的相关规定,公司将不再把 Zinitix 纳入公司合并报表范围,终止确认
商誉并产生损失,可能对公司 2025 年财务报表产生重大不利影响。
一步发生的实际情况,确认对 Zinitix 失去控制,并依据会计准则的相关规定,
确认 Zinitix 不再被纳入公司合并报表的具体时点,并在董事会审议通过后执行。
   四、公司拟采取的措施
第一大股东的权利,通过行政、司法等途径召集 Zinitix 的临时股东大会,重新
选任 Zinitix 的董事和管理层。
不法行为,公司已采取一切合法且必要的措施,包括通过民事、刑事等法律途径
追究相关责任人的法律责任,坚决维护公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。
公司将反舞弊工作与治理提升相结合,在依法追责的同时,公司将吸取教训,以
事件为契机优化管理体系与治理架构,推动公司高质量发展。
项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。
                       希荻微电子集团股份有限公司董事会

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