江西威尔高电子股份有限公司
（草案）摘要
江西威尔高电子股份有限公司
二�二五年七月
江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）系江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《江西威尔高电子股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 158.00 万股，约
占本次激励计划草案公告日公司股本总额 13,462.176 万股的 1.17%。其中，首次
授予 127.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.94%，占本次
激励计划拟授予限制性股票总量的 80.38%；预留授予 31.00 万股，约占本次激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量
的 19.62%。
江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《江西威尔高电子股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的
标的股票数量为 123.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 89 人，包括公司公告本次激
励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员以及核心骨干员工。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励
计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。
五、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 20.87 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授
的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会向激励对象首次限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在
划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市
公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。公司应当在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明
确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
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十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
威尔高、本公司、公司、上
指 江西威尔高电子股份有限公司
市公司
本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
子公司 指
包括全资子公司、控股子公司
限制性股票激励计划、本 江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
次激励计划 划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核
心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
――业务办理》
《公司章程》 指 《江西威尔高电子股份有限公司章程》
《江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本次激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象应符合以下标准之一：
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 89 人，包括在本公司（含
分公司及子公司）任职的中层管理人员以及核心骨干员工，不包括本公司独立董
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本次激励计划的拟首次授予激励对象包含 1 名中国香港籍员工，公司将其纳
入本次激励计划的原因在于：公司以业务国际化为战略规划，该激励对象负责公
司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展和客户服务工作，将其纳入本次激
励计划，有利于国际业务的发展及公司战略目标实现。因此，本次激励计划将前
述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核
期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
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（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对
象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票和/或从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授出的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 158.00 万股，约占本
次激励计划草案公告日公司股本总额 13,462.176 万股的 1.17%。其中，首次授予
计划拟授予限制性股票总量的 80.38%；预留授予 31.00 万股，约占本次激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《江西威尔高电子股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的
标的股票数量为 123.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本次激励
获授的限制 占授予限制
计划公告时
姓名 国籍/地区 职务 性股票数量 性股票总量
公司股本总
（万股） 的比例
额的比例
刘家威 中国香港 核心骨干员工 8.00 5.10% 0.06%
其他中层管理人员、核心骨干员工
（合计 88 人）
预留部分 31.00 19.62% 0.23%
合计 158.00 100.00% 1.17%
注：1、截至本次激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留
权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相
关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票
失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
三、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留
授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份亦
不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。激励对
象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、
父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理
人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.87 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 20.87 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.73 元的 50%，为每股 20.87
元；
（二）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 37.52 元的 50%，为每股
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 20.87 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
元，且净利润不低于 1.40 亿元 元，且净利润不低于 1.30 亿元
第二个归属期
元，且净利润不低于 2.50 亿元 元，且净利润不低于 2.00 亿元
第三个归属期
元，且净利润不低于 3.50 亿元 元，且净利润不低于 3.00 亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X)
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，
且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依
据，下同。
净利润指标完成度较高者，且不高于100%，下同。
本次激励计划预留部分限制性股票若在公司 2025 年第三季度报告披露之前
授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
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第一个归属期
元，且净利润不低于 2.50 亿元 元，且净利润不低于 2.00 亿元
第二个归属期
元，且净利润不低于 3.50 亿元 元，且净利润不低于 3.00 亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X)
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
据考核年度的个人绩效考核评分（S）确定当期个人层面归属比例，具体如下：
个人绩效考核评分 60≤S≤100 S＜60
个人层面归属比例 S/100×100% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
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本次激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入体现
了公司的经营规模与市场拓展能力，净利润反映公司的盈利能力与成本控制水平。
上述指标能够直接衡量公司的经营表现和业绩水平，充分考虑了当前宏观经济环
境、行业发展状况、公司过往情况、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
考核目标设定合理、科学，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
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章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模
型（B-S 模型）作为定价模型，以 2025 年 7 月 24 日作为基准日对首次授予的
（一）标的股价：41.34 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 7 月 24 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（三）历史波动率：29.2927%、25.5238%、22.7934%（分别采用深证综指最
近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.3741%、1.4087%、1.4467%（分别采用中债国债最新
（五）股息率：0.4039%（公司最近 1 年股息率）
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 8 月向激励对象首次授予 127.00 万股限制性股票，根据企业会
计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
预计摊销的总费 2025年 2026年 2027年 2028年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划
将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述测算部分不包含预留授予部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付
费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否做
出相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励
对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属
的限制性股票所获得的全部收益。
（三）激励对象离职
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动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除
与其劳动关系或聘用关系的，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，
同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本次激励计划规定
的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；激
励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，其已归
属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未归属的限制性股票由董事会决定按照丧失劳动能力前本次激励计
划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励
对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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属的限制性股票由董事会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照
激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。
继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本次激励计划经股东大会审议通过后生效。
二、激励对象违反本次激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规
范性文件，出售按照本次激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、公司实施本次激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责
本次激励计划的后续管理，本次激励计划由公司董事会负责解释。
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