贵州航天电器股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第八届董事会第
二次会议通知于 2025 年 3 月 19 日以书面、电子邮件方式发出，2025 年 3 月 29 日下午
人，亲自出席董事 8 人（其中，董事于思京、陈勇先生以通讯表决方式参加本次会议的
议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定，公司监事、
高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度总经理工作
报告》
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度董事会工作
报告》
本报告将提交公司 2024 年度股东大会审议。公司《2024 年度董事会工作报告》全
文刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事胡北忠、翟国富、王斐民先生向董事会提交《2024 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于
巨潮资讯网。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《贵州航天电器股份有
限公司 2025 年工作纲要》
品质卓越”工作思路，全面推进各项工作举措落实，确保年度经营目标任务达成。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度董事会审计
委员会内部审计工作报告》
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度内部控制评
价报告》
公司《2024年度内部控制评价报告》在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审
议通过。公司《2024年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度环境、社会
及治理（ESG）报告》
公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文刊登于巨潮资讯网。
七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年年度报告及 2024
年年度报告摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。公司《2024年年度报告摘要》于2025年
《中国证券报》；
《2024年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，
供全体股东和投资者查询、阅读。
八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度财务决算方
案的议案》
润 406,879,541.07 元，同比下降 56.48%；实现利润总额 408,074,306.77 元，同比下降
净利润为 347,092,604.61 元，同比下降 53.75%；截止 2024 年 12 月 31 日，公司总资产
为 11,945,827,218.84 元，比 2023 年增加 798,163,720.16 元，总股本为 45,687.0256
万股,归属于公司股东的所有者权益 6,463,033,200.78 元，每股净资产 14.15 元，净资
产收益率 5.45%，每股收益 0.76 元。上述财务指标已经信永中和会计师事务所出具的《审
计报告书》（XYZH/2025BJAG1B0042）确认。
本议案将提交公司 2024 年度股东大会审议。
九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2025 年度财务预算方
案的议案》
年度公司安排技术改造预算支出 32,695 万元、股权投资 9,626.24 万元。
本议案将提交公司 2024 年度股东大会审议。
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度利润分配方
案的议案》
经信永中和会计师事务所出具的《审计报告书》
（XYZH/2025BJAG1B0042）确认，2024
年公司实现营业收入 5,024,880,889.72 元，营业利润 406,879,541.07 元，利润总额
经审议，董事会同意以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 456,870,256 股扣除拟回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 66,946 股后的股份数 456,803,310 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共计派发现金红利
不以公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》的规定。
说明：若在利润分配方案披露后至分配方案实施前，因公司出现股份回购等事项导
致股本总额发生变动的，将以分配方案实施时公司实际总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.30 元（含税），即按照分配比例不变原则，相应调整分配总额。
公司 2024 年度利润分方案具体情况，请投资者阅读公司 2025 年 4 月 1 日刊登在《证
券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于 2024 年度利润分配方案的公告》。
本议案将提交公司 2024 年度股东大会审议。
十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司《关于会计政策
变更的议案》
〔2024〕24 号），对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产后续计量”、
“关于不属于单项约义务的保证类质量保证的会计处理”两方面内容进行进一步规范及
明确，企业会计准则解释第 18 号自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
经审议，董事会同意公司执行《企业会计准则解释第 18 号》，并变更公司相关会计
政策。
十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金 2024
年度存放与使用情况专项报告的议案》
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021 年 8 月贵州航天电器股份
有限公司以非公开发行股票方式向 11 名特定投资者发行股票 23,662,256 股，发行价格
股。
公司本次非公开发行募集资金净额 142,243.73 万元，其中：部分募集资金将通过
借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购
航天林泉经营性资产（投资总额 36,616.92 万元、使用募集资金 19,625 万元）、建设贵
州林泉微特电机产业化项目（投资总额 19,830 万元、使用募集资金 10,420 万元），由
控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设年产 3976.2
万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额 39,500 万元，使用募集资金 33,609
万元），由控股子公司江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于建设年产 153
万只新基建用光模块项目（投资总额 11,200 万元，使用募集资金 10,921 万元）。根据
有关规定，林泉电机的股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业
有限公司”，以下简称“航天通联”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）
以及苏州华旃的股东航天江南集团有限公司、梅岭电源，也按照出资比例向林泉电机、
苏州华旃提供同等条件的财务资助。
本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
扣除发行费
项目 拟使用 项目实施
序号 项目名称 用后募集资
投资总额 募集资金 主体
金净额
年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器
产业化建设项目
合计 176,064.92 143,062.00 142,243.73
说明：2023 年 12 月，中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）
下发《关于贵州航天林泉电机有限公司股权无偿划转的批复》
（天工资〔2023〕539 号），
航天科工集团同意航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）所属航天通联将所
持有的林泉电机全部 45.9815%股权无偿划转至航天江南。2024 年 2 月 1 日，控股子公
司林泉电机办理完毕上述股权工商变更登记手续，航天江南持有林泉电机 45.9815%股权。
由于在林泉电机少数股权无偿划转时，上级管理部门要求“航天江南规范做好林泉电机
借款的承接工作，做到权益责任同步”。为落实上级管理部门要求，航天江南提出将按
照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持
一致），拟向林泉电机提供借款 25,776.25 万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金
投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。2024 年 4 月 19 日，公司 2023
年度股东大会审议通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<
借款协议>的议案》，股东大会同意林泉电机与航天江南签署借款协议，向航天江南借
款 25,776.25 万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联
已向林泉电机提供的借款。
截止 2024 年 12 月 31 日，公司（含子公司）使用募集资金累计向募集资金项目投
入 129,014.47 万元(包含使用的银行利息 212.28 万元)，其中：2024 年度使用募集资金
截止 2024 年 12 月 31 日，本公司募集资金余额为 17,014.95 万元，其中包含银行
利息收入净额 3,573.41 万元；截至 2024 年 12 月 31 日公司募集资金专户利息收入累计
净额为 3,785.69 万元，其中 2024 年银行利息收入 363.20 万元、2023 年银行利息收入
万元。
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》
的有关规定，公司编制了《关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告》，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行专
项审核后，出具了《贵州航天电器股份有限公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》(XYZH/2025BJAG1B0040)，报告认为，航天电器公司上述募集资金年度存
放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反
映了航天电器公司 2024 年度募集资金的实际存放与使用情况。
公司募集资金 2024 年度存放与使用情况，请投资者阅读公司 2025 年 4 月 1 日刊登
在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于募集资金 2024 年度存放与使
用情况的专项报告》。
十三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于对航天科工财务有
限责任公司的风险评估报告》
本议案涉及关联交易，公司董事李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，
回避表决。
经审议，董事会同意《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》。公司
《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》全文刊登于巨潮资讯网。
关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告在提交董事会审议前已经独立
董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该报告。
十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员
本项议案董事李凌志先生回避表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现
高级管理人员 2024 年度绩效薪酬。公司高级管理人员 2024 年度薪酬收入具体发放执行
《航天电器高经管理人员经营业绩考核管理办法》以及国有企业经理层任期制和契约化
管理的相关规定。
十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章
程〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，本次章程修订情况详见《公
司章程修订对照表》。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于巨
潮资讯网。
本议案将提交公司 2024 年度股东大会审议。
十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2024 年度
股东大会的议案》
《中国证
券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
第八届董事会第二次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
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