山东省章丘鼓风机股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》
《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案并提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 机构及人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时
自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力
资源部负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（一）研究董事、高级管理人员和其他人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施，高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员、其他人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员、其他人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供董事及高级管理人员、其他人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员和其他人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员以及其他人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员以及其他
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员以及其他人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 工作细则
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议，原则上需于会议召开前三天通知全体委员
并提供相关资料和信息，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。召集人于会议召开前两天通知全体委员，会议由召集人主持，召集
人不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由证券部保存，保存期为 10 年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。
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